Responsabilidad civil administradores societarios - Sociedad anónima, el consejo de administración

1.3.- El consejo de administración

a) Concepto

Cuando la administración se confíe conjuntamente a más de dos personas, éstas constituirán el Consejo de Administración.
Si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera junta general.

b) Sistema proporcional

La elección de los miembros del Consejo se efectuará por medio de votación. A estos efectos, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de vocales del Consejo, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.

c) Constitución

El Consejo de Administración, quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.

d) Acuerdos

- Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión, que deberá ser convocada por el presidente o el que haga sus veces.
- La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento.

e) Régimen interno y delegación de facultades

Cuando los estatutos de la sociedad no dispusieran otra cosa, el Consejo de Administración podrá designar a su presidente, regular su propio funcionamiento, aceptar la dimisión de los consejeros y designar de su seno una Comisión ejecutiva o uno o más consejeros delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona.
En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la junta general, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.
La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión ejecutiva o en el consejero delegado y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

f) Libro de actas

Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas por el presidente y el secretario.

g) Impugnación de acuerdos

Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables del Consejo de Administración o cualquier otro órgano colegiado de administración, en el plazo de treinta días desde su adopción. Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los accionistas que representen un cinco por ciento del capital social, en el plazo de treinta días desde que tuvieren conocimiento de los mismos, siempre que no hubiere transcurrido un año desde su adopción.
La impugnación se tramitará conforme a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la junta general.