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Proceso de constitución de una empresa  - Trámites de constitución

Índice
1.- Introducción
2.- Trámites de constitución
    2.1.- Solicitud de la certificación negativa de nombre
    2.2.- Elaboración de los estatutos y formalización escritura de constitución
    2.3.- Solicitud del CIF provisional
    2.4.- Liquidación del IPT y AJD
    2.5.- Inscripción en el registro mercantil

1.- Introducción

Tras escoger la forma jurídica que más se acomode a nuestra actividad económica e intereses, conforme a ciertos criterios mencionados anteriormente, como los aspectos fiscales, mercantiles, subvenciones, responsabilidad, etc. explicados en la guía sobre la elección de la forma jurídica de la empresa, tan solo queda un largo recorrido entre administraciones públicas y ayuntamientos.
Cabe mencionar que si se decide establecer como empresario individual o autónomo, no requiere de inscripción en el Registro Mercantil ni de personalidad jurídica. Si, por el contrario, se desea crear una sociedad deberá realizar una serie de trámites para conferirle personalidad jurídica.

Vamos a detallar a continuación los trámites necesarios para constituir una sociedad, sea cual fuere su forma jurídica.

2.- Trámites de constitución

2.1.- Solicitud de la certificación negativa de nombre

El certificado negativo de nombre es una certificación que acredita que no existe otra sociedad con el mismo nombre que hemos escogido.

Este certificado tiene una vigencia de 2 meses (4 meses en el caso de Cooperativas), en caso de que no se haya constituido la sociedad deberá renovar el certificado, prorrogable hasta un máximo de 15 meses, donde tendría que solicitarse uno nuevo.

Tardan aproximadamente una semana en enviar dicho certificado.

Solicitud de la certificación negativa de nombre
Dónde Documentación Cuándo
Registro Mercantil Central - Por escrito, por uno de los socios, con un máximo de 3 nombres escogidos, fotocopia del DNI de representante o CIF (si lo solicita una entidad jurídica).
- Por vía telemática: www.rmc.es

Antes de la constitución de la sociedad.
Validez de 2 meses para sociedades mercantilesy 4 meses para Cooperativas.

2.2.- Elaboración de los estatutos y formalización escritura de constitución

Los estatutos son el conjunto de normas por las que se va a regir la sociedad, así como los derechos y obligaciones de los socios.
Deben contener:
  • La identificación de los socios.
  • La denominación social de la sociedad.
  • El capital social.
  • El objeto social y las acciones o participaciones en las que se divide.
  • Las aportaciones valoradas que realiza cada socio y el número de participaciones que se le asignan.
  • Las personas que componen el órgano de administración y la forma de organizarse (cómo se van a convocar, deliberar y tomar los acuerdos en la Junta General).
  • La fecha del cierre del ejercicio social.
Elaboración de los estatutos y formalización escritura de constitución
Dónde Documentación Cuándo
Ante notario - Certificado negativo de nombre.
- Estatutos.
- Certificado bancario* que acredite el ingreso del capital mínimo inicial de la sociedad.
Desde que obtenga el certificado negativo de nombre pero antes de comenzar la actividad y operaciones de la futura empresa.
* Para constituir algunas sociedades es necesario el desembolso de un capital mínimo, este capital deberá ser depositado en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en constitución. Una vez abierta la cuenta bancaria, la entidad bancaria emitirá un certificado de depósito que se entregará al notario para que éste pueda otorgar la escritura de constitución.

2.3.- Solicitud del CIF provisional

El CIF es el Código de Identificación Social y sirve para identificar a la sociedad a efectos fiscales. El CIF tiene una validez de 6 meses hasta que se obtiene la tarjeta de identificación fiscal definitiva.

Solicitud del CIF provisional
Dónde Documentación Cuándo
Hacienda - Modelo 036 ó 037 (simplificado).
- Una copia de la escritura de constitución.
- Fotocopia del DNI del solicitante o poder notarial del apoderado.
Se dispone de un plazo de 30 días a partir del otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad.
Validez de 6 meses hasta que se retire la definitiva.

2.4.- Liquidación del impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados

Este impuesto grava la constitución, aumento de capital, fusión, transformación o disolución de una sociedad. El impuesto consiste en pagar el 1% del capital social reflejado en los estatutos. Debido a que las comunidades autónomas tiene competencias sobre el impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados, se recomienda revisar la legislación específica para la comunidad autónoma donde la empresa tenga su domicilio fiscal.

Liquidación del impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados
Dónde Documentación Cuándo
Hacienda - Modelo 600.
- Primera copia y copia simple de la escritura de constitución.
- Fotocopia del CIF provisional.
En un plazo no superior a 30 días hábiles a partir del otorgamiento de la escritura de constitución.

2.5.- Inscripción en el registro mercantil

La inscripción debe realizarse en la provincia donde se va a ejercer la actividad y en el plazo de un mes desde el otorgamiento de la escritura, salvo las Sociedades Limitadas y Cooperativas que será de 2 meses.
Inscripción en el registro mercantil
Dónde Documentación Cuándo
Registro Mercantil Provincial del domicilio de la empresa. - Original de la escritura de constitución.
- Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (ITP).
En un plazo no superior 30 días después de firmar la escritura de constitución ante notario. El plazo será de 2 meses para SL y Cooperativas.

Una vez efectuada la inscripción, el Registro entregará la escritura en la que constarán el tomo, folio y hoja donde ha quedado inscrita la sociedad. Estos datos deben reflejarse de manera obligatoria en toda la documentación comercial que emita la sociedad como cartas, facturas, albaranes, etc.

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