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Guía sobre el proceso de constitución de una empresa Proceso de constitución de una empresa

Recuerda que:
  • Aunque muchos de los trámites podrás hacerlos vía telemática, necesitarás personarte ante Hacienda, la Tesorería General de la Seguridad Social y el ayuntamiento, entre otros.
  • Es posible tener tu sociedad constituida en una semana y lista para funcionar.
  • Podrás realizar más de un trámite a la vez, puesto que se solicitan ante la misma delegación, e incluso mismo modelo de solicitud, como es el caso de solicitud de NIF y Comunicación Censal.
  • El costo total - sin tener en cuenta el desembolso inicial de capital - de la constitución de una empresa se sitúa alrededor de 1.000 euros.
  • Se recomienda contar con el asesoramiento de profesionales para mejorar la eficiencia y celeridad en el proceso de constitución de la empresa.

1.- Introducción

Tras escoger la forma jurídica que más se acomode a nuestra actividad económica e intereses, conforme a ciertos criterios mencionados anteriormente, como los aspectos fiscales, mercantiles, subvenciones, responsabilidad, etc. explicados en la guía sobre la elección de la forma jurídica de la empresa, tan solo queda un largo recorrido entre administraciones públicas y ayuntamientos.

Cabe mencionar que si se decide establecer como empresario individual o autónomo, no requiere de inscripción en el Registro Mercantil ni de personalidad jurídica. Si, por el contrario, se desea crear una sociedad deberá realizar una serie de trámites para conferirle personalidad jurídica.

Vamos a detallar a continuación los trámites necesarios para constituir una sociedad, sea cual fuere su forma jurídica.

2.- Trámites de constitución

2.1.- Solicitud de la certificación negativa de nombre

El certificado negativo de nombre es una certificación que acredita que no existe otra sociedad con el mismo nombre que hemos escogido.

Este certificado tiene una vigencia de 2 meses (4 meses en el caso de Cooperativas), en caso de que no se haya constituido la sociedad deberá renovar el certificado, prorrogable hasta un máximo de 15 meses, donde tendría que solicitarse uno nuevo.

Tardan aproximadamente una semana en enviar dicho certificado.

Solicitud de la certificación negativa de nombre
Dónde Registro Mercantil Central
Documentación - Por escrito, por uno de los socios, con un máximo de 3 nombres escogidos, fotocopia del DNI de representante o NIF (si lo solicita una entidad jurídica).
- Por vía telemática: www.rmc.es
Cuándo Antes de la constitución de la sociedad.
Validez de 2 meses para sociedades mercantilesy 4 meses para Cooperativas.

2.2.- Elaboración de los estatutos y formalización escritura de constitución

Los estatutos son el conjunto de normas por las que se va a regir la sociedad, así como los derechos y obligaciones de los socios.

Deben contener:

  • La identificación de los socios.
  • La denominación social de la sociedad.
  • El capital social.
  • El objeto social y las acciones o participaciones en las que se divide.
  • Las aportaciones valoradas que realiza cada socio y el número de participaciones que se le asignan.
  • Las personas que componen el órgano de administración y la forma de organizarse (cómo se van a convocar, deliberar y tomar los acuerdos en la Junta General).
  • La fecha del cierre del ejercicio social.
Elaboración de los estatutos y formalización escritura de constitución
Dónde Ante notario
Documentación - Certificado negativo de nombre.
- Estatutos.
- Certificado bancario* que acredite el ingreso del capital mínimo inicial de la sociedad.
Cuándo Desde que obtenga el certificado negativo de nombre pero antes de comenzar la actividad y operaciones de la futura empresa.

* Para constituir algunas sociedades es necesario el desembolso de un capital mínimo, este capital deberá ser depositado en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en constitución. Una vez abierta la cuenta bancaria, la entidad bancaria emitirá un certificado de depósito que se entregará al notario para que éste pueda otorgar la escritura de constitución.

2.3.- Solicitud del NIF provisional

El NIF es el Código de Identificación Social y sirve para identificar a la sociedad a efectos fiscales. El NIF tiene una validez de 6 meses hasta que se obtiene la tarjeta de identificación fiscal definitiva.

Solicitud del NIF provisional
Dónde Hacienda
Documentación - Modelo 036 o 037 (simplificado).
- Una copia de la escritura de constitución.
- Fotocopia del DNI del solicitante o poder notarial del apoderado.
Cuándo Se dispone de un plazo de 30 días a partir del otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad.
Validez de 6 meses hasta que se retire la definitiva.

2.4.- Liquidación del impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados

Este impuesto grava la constitución, aumento de capital, fusión, transformación o disolución de una sociedad. El impuesto consiste en pagar el 1% del capital social reflejado en los estatutos. Debido a que las comunidades autónomas tiene competencias sobre el impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados, se recomienda revisar la legislación específica para la comunidad autónoma donde la empresa tenga su domicilio fiscal.

Liquidación del impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados
Dónde Hacienda
Documentación - Modelo 600.
- Primera copia y copia simple de la escritura de constitución.
- Fotocopia del NIF provisional.
Cuándo En un plazo no superior a 30 días hábiles a partir del otorgamiento de la escritura de constitución.

2.5.- Inscripción en el registro mercantil

La inscripción debe realizarse en la provincia donde se va a ejercer la actividad y en el plazo de un mes desde el otorgamiento de la escritura, salvo las Sociedades Limitadas y Cooperativas que será de 2 meses.
Inscripción en el registro mercantil
Dónde Registro Mercantil Provincial del domicilio de la empresa.
Documentación - Original de la escritura de constitución.
- Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (ITP).
Cuándo En un plazo no superior 30 días después de firmar la escritura de constitución ante notario. El plazo será de 2 meses para SL y Cooperativas.

Una vez efectuada la inscripción, el Registro entregará la escritura en la que constarán el tomo, folio y hoja donde ha quedado inscrita la sociedad. Estos datos deben reflejarse de manera obligatoria en toda la documentación comercial que emita la sociedad como cartas, facturas, albaranes, etc.

3.- Tramites ante la AEAT

3.1.- Solicitud del NIF (Definitivo)

Reemplaza al NIF provisional, y cuyo número coincide.

Solicitud del NIF (Definitivo)
Dónde Hacienda
Cómo - Modelo 036.
- Fotocopia de la escritura de constitución inscrita en el Registro Mercantil y tarjeta del NIF provisional.
Cuándo Se obtendrá una vez sea inscrita la escritura de constitución en el registro mercantil.

3.2.- Alta en el impuesto de actividades económicas (IAE)

El impuesto de actividades económicas es un tributo directo local que grava el ejercicio de actividades empresariales, profesionales o artísticas.

Para una mayor profundización en este impuesto, visita la guía sobre el impuesto actividades económicas.

Alta en el impuesto de actividades económicas (IAE)
Dónde Dependiendo del ámbito de actuación:
- Provincial o nacional: administración o delegación de la agencia estatal de la administración tributaria correspondiente al lugar en que se ejerza la actividad.
- Municipal: diputación provincial o ayuntamiento.
Documentación - Modelo 840 para empresas cuyo volumen de negocio sea superior a 1.000.000€.
- Modelo 036 para empresarios individuales y pequeñas empresas.
- DNI o NIF según el caso.
- DNI del apoderado.
Cuándo Debe efectuarse en un plazo de 10 días hábiles antes del inicio de la actividad.
Validez de 1 año natural.

3.3.- Declaración censal

La declaración censal es el resumen de la situación y obligaciones fiscales de la sociedad. Sirve para comunicar el inicio, la modificación o el cese de una actividad.

Declaración Censal
Dónde Hacienda
Documentación - Modelo 036 o 037
- Fotocopia DNI o NIF.
- Alta en el impuesto sobre actividades económicas.
Cuándo Antes del inicio de la actividad, en el plazo de un mes desde la inscripción en registro mercantil. En todo caso previo inicio de operaciones, si se opta por deducir el IVA soportado de inversiones.

3.4.- Libros de Hacienda

Para el caso de empresarios individuales y profesionales existe la obligación de llevar y conservar los libros de inventarios y cuentas anuales, libro diario y libro de actas.

La sociedad deberá diligenciar los libros obligatorios (de socios y actas, así como presentar para su depósito las cuentas anuales).

En cuanto a lo plazos, el libro de actas, debe llevarse antes de comenzar a ser usado. El libro diario, antes del 30 de abril siguiente al cierre del ejercicio económico.

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