Disolución, liquidación y cierre de una sociedad  - Responsabilidad administradores

2.- Responsabilidad de los administradores

Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.

Todos los miembros del órgano de administración que hubiera adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo responderán solidariamente, salvo los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél.

La acción de responsabilidad contra los administradores se entablará por la sociedad, previo acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado a solicitud de cualquier socio aunque no conste en el orden del día. Los estatutos no podrán establecer una mayoría distinta a la ordinaria para la adopción de este acuerdo.

La aprobación de las cuentas anuales no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad ni supondrá la renuncia a la acción acordada o ejercitada.

Quedan a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos.

3.- Pasos para cerrar una sociedad

En primer lugar se debe convocar una Junta para el acuerdo de disolución, que daría lugar al proceso de liquidación y culminaría con la cancelación de los asientos registrales en el Registro Mercantil.

3.1.- Junta

Los administradores deben convocar la junta general en un plazo de 2 meses para que se adopte el acuerdo de disolución. Corresponde a la Junta aceptar el acuerdo de disolución donde se especifican los liquidadores, que serían los administradores a menos que se tome otro acuerdo o según se especifique en los estatutos. En otro caso, según las leyes vigentes.

3.2.- Disolución

Este acuerdo de disolución debe constar en escritura pública e inscribirse en el registro. En la denominación social de la sociedad se añadirá al final la expresión "en liquidación". El acuerdo de disolución da comienzo al proceso por el cual se extingue la sociedad, abriendo el periodo de liquidación, durante el cual la sociedad conserva su personalidad jurídica.

La disolución de la sociedad se inscribirá en el Registro Mercantil. El registrador mercantil remitirá de oficio, de forma telemática y sin coste adicional alguno, la inscripción de la disolución al ""Boletín Oficial del Registro Mercantil"" para su publicación.

3.3.- Liquidación

La liquidación tiene como efecto la pérdida de la personalidad jurídica de la sociedad.

Los liquidadores deben formar un inventario y un balance de la sociedad cerrados en la fecha en que se acordó su disolución en el plazo de 3 meses.

Corresponde a los liquidadores de la sociedad:

1. Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la sociedad.
2. Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
3. Percibir los créditos y pagar las deudas sociales.
4. Enajenar los bienes sociales.
5. Comparecer en juicio y concertar transacciones y arbitrajes, cuando así convenga al interés social.
6. Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación

Una vez concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores deben someter a la aprobación de la Junta General un balance final de liquidación, un informe de las operaciones realizadas y una propuesta de división del haber social entre los socios.

La liquidación de una sociedad está sujeta al pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por el concepto de Operaciones Societarias, al tipo del uno por ciento (1%). Es decir, cada uno de los socios deberá pagar por este impuesto como consecuencia de la liquidación de la sociedad el uno por ciento del valor de su respectiva adjudicación.

Por otra parte, si el pago de la cuota correspondiente a todos o parte de los socios se hace mediante adjudicaciones no dinerarias, tales adjudicaciones estarán sujetas como entregas de bienes al pago del IVA. Según el tipo que corresponda de acuerdo con la naturaleza de los bienes entregados.

Las sociedades en período de liquidación:

• Deben efectuar los pagos fraccionados, pues siguen siendo sujetos pasivos del Impuesto de Sociedades.
• Deben presentar la declaración del Impuesto sobre Sociedades hasta el momento de su extinción, con independencia que la cuota resulte a ingresar, a devolver o nula.
• Pueden continuar su actividad económica para generar ingresos y pagar deudas, cobrar créditos, vender activos, etc. No queda la empresa inactiva.
• Deben presentar el Impuesto sobre Sociedades a los 6 meses desde la disolución de la sociedad.
• Deben causar baja censal: dentro del plazo de un mes desde la inscripción del Registro Mercantil.
• Deben presentar las cuentas anuales en el plazo de un mes desde la liquidación y disolución de la sociedad. Se presenta junto con la escritura de disolución en el Registro Mercantil.
• Deben legalizar los libros de contabilidad.
• Deben escriturar de la liquidación ante notario.
• Deben conservar la documentación durante los próximos 6 meses desde la inscripción de disolución en el Registro Mercantil.