Disolución, liquidación y cierre de una sociedad - Extinción de la sociedad

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3.- Pasos para cerrar una sociedad

3.1.- Junta

Los administradores deben convocar la junta general en un plazo de 2 meses para que se adopte el acuerdo de disolución. Corresponde a la Junta aceptar el acuerdo de disolución donde se especifican los liquidadores, que serían los administradores a menos que se tome otro acuerdo o según se especifique en los estatutos. En otro caso, según las leyes vigentes.

3.2.- Disolución

Este acuerdo de disolución debe constar en escritura pública e inscribirse en el registro. En la denominación social de la sociedad se añadirá al final la expresión "en liquidación". El acuerdo de disolución da comienzo al proceso por el cual se extingue la sociedad, abriendo el periodo de liquidación, durante el cual la sociedad conserva su personalidad jurídica.

La disolución de la sociedad se inscribirá en el Registro Mercantil. El registrador mercantil remitirá de oficio, de forma telemática y sin coste adicional alguno, la inscripción de la disolución al ""Boletín Oficial del Registro Mercantil"" para su publicación.

3.3.- Liquidación

La liquidación tiene como efecto la pérdida de la personalidad jurídica de la sociedad.

Los liquidadores deben formar un inventario y un balance de la sociedad cerrados en la fecha en que se acordó su disolución en el plazo de 3 meses.

Corresponde a los liquidadores de la sociedad:

1. Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la sociedad.
2. Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
3. Percibir los créditos y pagar las deudas sociales.
4. Enajenar los bienes sociales.
5. Comparecer en juicio y concertar transacciones y arbitrajes, cuando así convenga al interés social.
6. Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación

Una vez concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores deben someter a la aprobación de la Junta General un balance final de liquidación, un informe de las operaciones realizadas y una propuesta de división del haber social entre los socios.

La liquidación de una sociedad está sujeta al pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por el concepto de Operaciones Societarias, al tipo del uno por ciento (1%). Es decir, cada uno de los socios deberá pagar por este impuesto como consecuencia de la liquidación de la sociedad el uno por ciento del valor de su respectiva adjudicación.

Por otra parte, si el pago de la cuota correspondiente a todos o parte de los socios se hace mediante adjudicaciones no dinerarias, tales adjudicaciones estarán sujetas como entregas de bienes al pago del IVA. Según el tipo que corresponda de acuerdo con la naturaleza de los bienes entregados.

Las sociedades en período de liquidación:

• Deben efectuar los pagos fraccionados, pues siguen siendo sujetos pasivos del Impuesto de Sociedades.
• Deben presentar la declaración del Impuesto sobre Sociedades hasta el momento de su extinción, con independencia que la cuota resulte a ingresar, a devolver o nula.
• Pueden continuar su actividad económica para generar ingresos y pagar deudas, cobrar créditos, vender activos, etc. No queda la empresa inactiva.
• Deben presentar el Impuesto sobre Sociedades a los 6 meses desde la disolución de la sociedad.
• Deben causar baja censal: dentro del plazo de un mes desde la inscripción del Registro Mercantil.
• Deben presentar las cuentas anuales en el plazo de un mes desde la liquidación y disolución de la sociedad. Se presenta junto con la escritura de disolución en el Registro Mercantil.
• Deben legalizar los libros de contabilidad.
• Deben escriturar de la liquidación ante notario.
• Deben conservar la documentación durante los próximos 6 meses desde la inscripción de disolución en el Registro Mercantil.

3.4.- Extinción de la sociedad

Los liquidadores presentarán un informe completo sobre el proceso de liquidación y otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad que se inscribirá en el registro mercantil. Dicha escritura debe incorporar el Balance Final de Liquidación y un listado de los socios con sus datos de identidad y el valor de la cuota de cada uno de ellos.

En la escritura de extinción, los liquidadores deben hacer constar lo siguiente:

1. Que la Junta General de la sociedad ha aprobado el Balance Final, el Informe de los liquidadores y el Proyecto de División del Haber Social.
2. Que ha transcurrido el plazo para impugnar el acuerdo aprobatorio del Balance Final, el informe y el proyecto de división del haber social, sin que nadie lo haya impugnado, o bien que la sentencia recaída en el caso de impugnación es firme.
3. Que se ha pagado a los acreedores de la sociedad o que se ha consignado el importe de sus créditos.
4. Que los socios han recibido el importe de su cuota o que tal importe ha sido consignado a su disposición.

La escritura de extinción de la sociedad deberá presentarse en el Registro Mercantil para cancelar en él los asientos registrales relativos a la sociedad. Su inscripción en el Registro Mercantil produce el cierre registral, lo que significa que ya no es posible inscribir documento alguno, ni realizar legalización ni depósito de cuentas, porque en ese acto se habrá presentado el balance de liquidación. Esto supone la pérdida de la personalidad jurídica de la sociedad. Por consiguiente, se presenta en Hacienda una copia simple para dar a la sociedad de baja en todas las obligaciones fiscales, esto implica que la entidad debería presentar una última declaración del Impuesto de Sociedades por el periodo impositivo concluido a esa fecha.

Dicha declaración deberá presentarse en el plazo de los 25 días naturales siguientes a los 6 meses posteriores a la conclusión de dicho periodo impositivo.

3.5.- Aspectos fiscales y administrativos

Para dejar sin actividad una sociedad se deben seguir los siguientes pasos:

• Presentar el trimestre igual que siempre, pues se ha facturado.
• A 30 de septiembre presentar el modelo 036 de cese de actividad, quedando así, la obligación de presentar solo el impuesto de sociedades del año en curso.
• Dar de baja en la Seguridad Social los socios y autónomos.
• En enero presentar informativas del año, correspondientes a los trimestres donde la empresa todavía estaba en actividad.
• Si la baja se presenta con fecha 30 de octubre el 4º trimestre ya no es de obligada presentación.
• El modelo 347 en marzo si estuviera obligado y las cuentas anuales todos los años.

Ejemplo

Se deja sin actividad una sociedad limitada a fecha 30/09/10.

¿Qué impuestos, modelos y otros documentos administrativos debo presentar y cuales no?

• Se presenta el día 20/10/2010 el 3º trimestre, pero ya no debe presentar el 4º ni sucesivos.
• Sí esta obligado a presentar anuales e informativas en enero.
• Sí esta obligado a presentar Impuesto de Sociedades 2010 en julio y Cuentas Anuales.

No se trata de una baja definitiva porque en cualquier momento es posible recuperar la actividad, pero si, por el contrario, no se vuelve a tener actividad, es conveniente dar de baja la empresa con todos los trámites que conllevan, Notario, Hacienda, Registro, etc.

Tras la realización de la Junta y aprobada el acta de cierre y liquidación de la sociedad, se procede a rellenar el modelo 845 y 037 en la Administración de Hacienda indicando la fecha de cierre de la actividad. Tenga en cuenta que aunque se encuentre cerrada se debe presentar los documentos correspondientes a los impuestos del trimestre de cierre y resúmenes anuales.

Al culminar el proceso de liquidación, es decir, una vez saldadas las deudas de la empresa y finalizada las relaciones laborales con los trabajadores, de haberlos, se debe proceder a los trámites generales de cierre:

• Declaración censal del cese de actividad en el Censo de empresarios de la Agencia Tributaria de la comunidad autónoma correspondiente.
• Baja del autónomo o socio, si procede, en el régimen general de la Seguridad Social.
• Comunicación del cese no estacional o baja definitiva en el Registro Industrial.
• Disolución de la sociedad ante Notario.

4.- Contabilidad

La disolución y liquidación de una sociedad limitada o anónima es compleja, por lo que nos limitaremos a dar unas pequeñas pautas útiles para cualquier tipo de sociedad en esta situación.

Como hemos indicado anteriormente, al iniciar el proceso de liquidación, los liquidadores deben elaborar un inventario y un balance que sirva de base del proceso, para tal fin debe regularizar la contabilidad y obtener el resultado generado a la fecha de liquidación, distribuir el resultado y cerrar la contabilidad.

Así, la sociedad termina su periodo de actividad normal y comienza el periodo de liquidación propiamente dicho en el que se determina el valor del patrimonio que será repartido entre los socios de acuerdo a los estatutos o a la proporción de capital aportado. El proceso contable consta de las siguientes etapas: reapertura de la contabilidad, ajuste del activo contable al activo real y, por último, venta del activo real y pago del pasivo exigible.

De esta forma, se debe revisar cuenta por cuenta del balance observando los saldos y cancelando estos importes conforme a su naturaleza. Es decir, se deben liquidar las deudas con terceros (proveedores y acreedores), cobrar a las deudas pendientes con clientes, cuadrar los ajustes de impuestos, etc. de modo que, como ya indicamos, sólo queda saldo en las cuentas de capital, reservas, socios y tesorería.

Una vez realizado el paso anterior, el saldo de la tesorería se cuadra con el capital y reservas, dando como resultado la cuota de liquidación a los socios.

Por ejemplo, un saldo de un proveedor que se tiene el conocimiento de que no va a satisfacer su deuda se anota como gastos extraordinarios, la cuenta 474 tiene su propio movimiento definido en la cuenta del PGC y habrá que considerar si son créditos que no se van a recuperar y por ende, anotarlo en la cuenta 630. La cuenta 129 sólo se utiliza para el asiento de regularización de cuentas del grupo 6 y 7 con motivo del cierre del ejercicio por lo tanto no debe usarse para estos ajustes. Se debe utilizar las cuentas de gastos e ingresos que corresponda según cada caso concreto. Además, si alguna persona presta un dinero para pagar gastos de la liquidación se supone que será algún socio y si no se va a recuperar el importe se debería considerar como una aportación a capital, y devolverlo en el momento de la liquidación.