Índice
  3.4.- Extinción de la sociedad
  3.5.- Aspectos fiscales y administrativos

3.4.- Extinción de la sociedad

Los liquidadores presentarán un informe completo sobre el proceso de liquidación y otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad que se inscribirá en el registro mercantil. Dicha escritura debe incorporar el Balance Final de Liquidación y un listado de los socios con sus datos de identidad y el valor de la cuota de cada uno de ellos.

En la escritura de extinción, los liquidadores deben hacer constar lo siguiente:

  1. Que la Junta General de la sociedad ha aprobado el Balance Final, el Informe de los liquidadores y el Proyecto de División del Haber Social.
  2. Que ha transcurrido el plazo para impugnar el acuerdo aprobatorio del Balance Final, el informe y el proyecto de división del haber social, sin que nadie lo haya impugnado, o bien que la sentencia recaída en el caso de impugnación es firme.
  3. Que se ha pagado a los acreedores de la sociedad o que se ha consignado el importe de sus créditos.
  4. Que los socios han recibido el importe de su cuota o que tal importe ha sido consignado a su disposición.

La escritura de extinción de la sociedad deberá presentarse en el Registro Mercantil para cancelar en él los asientos registrales relativos a la sociedad. Su inscripción en el Registro Mercantil produce el cierre registral, lo que significa que ya no es posible inscribir documento alguno, ni realizar legalización ni depósito de cuentas, porque en ese acto se habrá presentado el balance de liquidación. Esto supone la pérdida de la personalidad jurídica de la sociedad. Por consiguiente, se presenta en Hacienda una copia simple para dar a la sociedad de baja en todas las obligaciones fiscales, esto implica que la entidad debería presentar una última declaración del Impuesto de Sociedades por el periodo impositivo concluido a esa fecha.

Dicha declaración deberá presentarse en el plazo de los 25 días naturales siguientes a los 6 meses posteriores a la conclusión de dicho periodo impositivo.

3.5.- Aspectos fiscales y administrativos

Para dejar sin actividad una sociedad se deben seguir los siguientes pasos:

  • Presentar el trimestre igual que siempre, pues se ha facturado.
  • A 30 de septiembre presentar el modelo 036 de cese de actividad, quedando así, la obligación de presentar solo el impuesto de sociedades del año en curso.
  • Dar de baja en la Seguridad Social los socios y autónomos.
  • En enero presentar informativas del año, correspondientes a los trimestres donde la empresa todavía estaba en actividad.
  • Si la baja se presenta con fecha 30 de octubre el 4º trimestre ya no es de obligada presentación.
  • El modelo 347 en marzo si estuviera obligado y las cuentas anuales todos los años.
Las cuentas anuales y el impuesto de sociedades se deben presentar hasta que se disuelva la sociedad, no es suficiente con darla de baja en la Agencia Tributaria.

Ejemplo

Se deja sin actividad una sociedad limitada a fecha 30/09/10.

¿Qué impuestos, modelos y otros documentos administrativos debo presentar y cuales no?

  • Se presenta el día 20/10/2010 el 3º trimestre, pero ya no debe presentar el 4º ni sucesivos.
  • Sí esta obligado a presentar anuales e informativas en enero.
  • Sí esta obligado a presentar Impuesto de Sociedades 2010 en julio y Cuentas Anuales.
Dejar una sociedad sin actividad significa dejarla temporalmente sin obligaciones tributarias, es decir, presentar las declaraciones de los trimestres, declaraciones informativas en enero, 347 en marzo e impuesto de sociedades, además de las cuentas anuales en el Registro. Por tanto, en cuanto a los posibles préstamos que tuviese la sociedad se deben de seguir pagando.

No se trata de una baja definitiva porque en cualquier momento es posible recuperar la actividad, pero si, por el contrario, no se vuelve a tener actividad, es conveniente dar de baja la empresa con todos los trámites que conllevan, Notario, Hacienda, Registro, etc.

Tras la realización de la Junta y aprobada el acta de cierre y liquidación de la sociedad, se procede a rellenar el modelo 845 y 037 en la Administración de Hacienda indicando la fecha de cierre de la actividad. Tenga en cuenta que aunque se encuentre cerrada se debe presentar los documentos correspondientes a los impuestos del trimestre de cierre y resúmenes anuales.

Al culminar el proceso de liquidación, es decir, una vez saldadas las deudas de la empresa y finalizada las relaciones laborales con los trabajadores, de haberlos, se debe proceder a los trámites generales de cierre:

  • Declaración censal del cese de actividad en el Censo de empresarios de la Agencia Tributaria de la comunidad autónoma correspondiente.
  • Baja del autónomo o socio, si procede, en el régimen general de la Seguridad Social.
  • Comunicación del cese no estacional o baja definitiva en el Registro Industrial.
  • Disolución de la sociedad ante Notario.
Nótese que casi todos los trámites de cierre son los mismos que los de constitusción pero en sentido opuesto y se solicitan en el mismo lugar.
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