Impedir la disolución

¿Puede uno de los socios minoritarios impedir la disolución de la empresa?

Evidentemente sí, este socio puede no estar de acuerdo con la disolución y puede realizar, por ejemplo, una oferta de compra de las participaciones de los otros socios. Por otro lado habría que comprobar si la sociedad ha dado pérdidas dos años seguidos la ley establece:

  • Que se compensan esas pérdidas con un aumento de capital proporcional a esas pérdidas.
  • Se disuelve la sociedad.

Otro elemento que tendrán que tomar en cuenta es descubrir si el administrador único de la sociedad se ha lucrado de la misma por encima de lo razonable y lo acordado, si su gestión ha sido o no correcta ya que llegado el caso de que eso ocurriera deberán hacer frente común todos y el socio minoritario para llevar al otro socio ante los tribunales de justicia (esa es un arma que tienen para provocar el cierre si la otra parte no quiere disolver).

Cerrar empresa sin la presencia del administrador

¿Se puede cerrar una empresa entre los socios sin la presencia del administrador?

Lo primero sería convocar una Junta que apruebe la disolución. Para ello, se debe requerir al administrador para que la convoque, indicándole los puntos a tratar. En el caso de que hiciera caso omiso, es posible convocarla judicialmente. Si la junta no fuera convocada o no se celebrara cualquier interesado podrá instar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del domicilio social. La solicitud de disolución judicial deberá dirigirse contra la sociedad.

Responsabilidad de los socios de una Sociedad Limitada

En caso de que no estén al día los pagos de impuestos de una Sociedad Limitada, ¿serían todos los socios responsables? ¿Podrían ir contra sus bienes particulares? ¿O seria el administrador el único responsable?

El responsable es el administrador (o quien actúe como administrador de hecho). No obstante, los socios responden solamente con su capital aportado, como ante cualquier deuda.

No presentar la documentación de la empresa

Resulta que la S.L. para la que trabajo va, directamente a cerrar, pero el problema es que tiene deudas con Hacienda y la Tesoreria, por un importe bastante considerable. Hasta ahora hemos presentado las liquidaciones, seguros sociales, etc... Pero me dicen que no se va a legalizar los libros contables, ni se van a presentar las cuentas anuales ni a partir de ahora, nada de nada. Respecto de las deudas, me imagino que irán directos a por el administrador, o mejor dicho a por lo poco o mucho que tenga el administrador, pero ¿que puede ocurrir por no presentar las cuentas anuales? ¿es algo que quede en sanción o directamente es lo menos importante en este "gran problema"?

Pues ya tienes bastante claro que el menor de los problemas para la sociedad va a ser dejar de presentar las cuentas anuales. Aunque todo es sancionable, la solución de "vamos a cerrar" y dejamos de presentar documentación conlleva responsabilidades. Liquidación y disolución no podrán proseguir si existen deudas. Dejarla inactiva conlleva seguir presentando cuentas anuales e impuesto sobre sociedades. Quizás la mejor solución sería plantearse el concurso.

En busca de liquidez

He de cerrar la contabilidad de una sociedad que voy a liquidar, pero carezco de recursos en caja y banco. No obstante, cuento con 12.000 euros en el capital social pero no se como hacerlos disponibles para liquidar a los proveedores que me quedan pendientes.

1º. El capital social no es una cuenta de efectivo ni de realizable, sino de financiación básica.
2º. El capital social financia el activo de la empresa.
3º. Si no tiene dinero ni en Caja ni en Bancos, debe de tener saldos en clientes, deudores y/o existencias.
4º. Para satisfacer las deudas con proveedores/acreedores debe de cobrar lo que le deben los clientes/deudores y vender y cobrar las existencias.
5º. El dinero recibido al liquidar los saldos del activo se utilizará para cubrir las deudas del pasivo.

Sociedad Limitada en liquidación

Después de liquidar todo en la empresa en el periodo de liquidación abierto por escritura notarial e inscrita en el Registro Mercantil y en Hacienda, ¿se puede dejar la empresa inactiva sin presentar ni impuestos ni cuentas anuales ni libros contables salvo el Impuesto de sociedades a 0 en julio, sin disolverla para ahorrar los gastos de disolución?

No. Si se hace escritura de disolución, no procede dejarla inactiva. Son dos cosas distintas e incompatibles. Algo inteligente, precisamente para evitar los costes de disolución que, por cierto, son bastante elevados, sería dejar la empresa inactiva, sin actividad.

Se procedería con la liquidación para dejar la empresa al mínimo, únicamente con el capital social. De esta forma, mediante el modelo 036 se le daría como inactiva en Hacienda, y esto no supondría coste.

Llegado ese punto, también sería interesante estudiar la posibilidad de vender la empresa. También sería mucho más barato que disolver, y de paso, obtener una ganancia..

Ya he hecho la escritura de liquidación ante notario e inscrita como tal en el registro mercantil,"xxxx, S.L. en liquidación" ¿Puedo en este caso dejarla inactiva y en su caso venderla? ¿Qué obligaciones tributarias y de registro mercantil tendría?

Sí, es posible dejarla inactiva, una vez liquidada la sociedad, e intentar venderla. Es posible liquidarla hasta dejarla con el capital social, en este punto es posible hacer la escritura de disolución para hacer desaparecer la empresa por completo. Pero si lo que se desea es venderla, es recomendable dejarla inactiva hasta poder venderla. Para dejar a la empresa sin actividad primero se debería cancelar la escritura de liquidación para dejar la empresa normal y después dejarla sin actividad. Si culmina la venta, lo que se hace es una compra-venta de participaciones, pasando éstas al nuevo o nuevos propietarios. A parte de la escritura de compra-venta, y correspondiente inscripción en el Registro Mercantil, este tipo de operaciones tributa en el impuesto de Transmisiones Patrimoniales, que normalmente es el 1% del importe de la operación.

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