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Disolución, liquidación y cierre de una sociedad  - Dudas y respuestas I

5.- Dudas y respuestas

Limitación de la responsabilidad de una Sociedad Limitada

Siendo socio mayoritario de una Sociedad Limitada que se encuentra ante una situación difícil, de la cual no he sido informado hasta ahora, ¿hasta dónde llegaría la limitación de mi responsabilidad para con la sociedad?

Independientemente de no haber sido informado de tal situación, al ser socio mayoritario no ha cumplido sus obligaciones como tal al no haberse preocupado del estado de las cuentas de la sociedad sabiendo que debe firmar anualmente las cuentas que se llevan al Registro. De no haberlo realizado, sólo tiene dos posibilidades, que hayan falsificado su firma o que no se hayan entregado las cuentas en el Registro Mercantil. Este último hecho, por sí mismo, podría suponer la pérdida de la limitación de responsabilidad de una sociedad limitada en caso de declaración de insolvencia o concurso de acreedores. La limitación de responsabilidad de las sociedades limitadas sólo se mantiene cuando no existan actos que contravengan las leyes societarias o contables, en caso contrario, automáticamente supone la pérdida de esta limitación.

Si se vende por el importe nominal de las participaciones, es decir, por lo que valen las participaciones, no obteniendo ningún beneficio, no deberá tributar en el IRPF por ese concepto. Pero si se vende por más importe, se produce un beneficio que debe declararse en la declaración de la renta.

¿Y dejarla en liquidación e inactiva para no tener nuevos gastos de notario y registro de anulación de la liquidación?

Sí, es posible. Pero deberías realizar los mismos pasos a la hora de venderla.

Disolver sociedad con cuentas en reservas y remanente

¿Es posible disolver una sociedad figurando saldos en las cuentas de reservas y remanente?

Sí, hay veces que si hay efectivo en bancos y caja, se puede, por acuerdo de la Junta, repartir las reservas susceptibles de serlo y el remanente.

Si no hay dinero, la sociedad puede disolverse y liquidar con saldo en cuentas de reservas y remanente.

Obligaciones con el Registro Mercantil

Las obligaciones con la Seguridad Social y con Hacienda están al día, pero no así con el Registro Mercantil donde faltan todos los Libros y las cuentas del 2009 y 2010. ¿Si la empresa no tiene ni deudas ni deudores (salvo la agencia tributaria) tendría problemas en no presentar nada y dejarla morir?

Si no está al día en el Registro Mercantil no se podrá inscribir la escritura de disolución. Si no se disuelve nunca, se abren más posibilidades a tener una inspección con la correspondiente sanción por no haber presentado libros ni cuentas.

Lo que se suele hacer en estos casos es darla de baja de obligaciones fiscales y de Seguridad Social e ir presentando libros y cuentas hasta que pasan 6 años y entonces liquidarla. Con esto se evitan gastos de hacer declaraciones, (excepto el Impuesto sobre Sociedades), y si el hecho de liquidarla despierta alguna inspección, se presentan los últimos 6 ejercicios que se cerraron sin movimientos.

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